尼克（约翰·库萨克 John Cusack 饰）是一名空中雷达管制员，他的工作就是指挥和监控机场内的数千架飞机起飞降落。对于这份责任重大的工作，尼克热爱并且十分擅长，他细心谨慎的工作作风让他在公司内饱受好评。 一个名叫罗素（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）的男人的出现终结了尼克平静的生活，他不仅在工作成绩上超越了罗素，甚至就连身形和相貌都要更胜罗素一筹。糟糕的不仅仅于此，当尼克和罗素的老婆玛丽（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）的暧昧关系被罗素知晓后，后者以及其冷静和稳重的态度狠狠给了尼克一个下马威。面对如此强劲的敌人，尼克会做出怎样的举动呢？
在Jon（约瑟夫·高登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）的人生里他只在乎这几件事：健身、飙车、去教堂、泡妞和看色情录像。虽然Jon的周围并不缺少和他上床的漂亮姑娘，可是Jon从来没有从与这些女孩的关系中得到满足感。相反，只有在看色情录像的时候Jon才能感受到“忘我的快感”。Jon不知不觉间将这样的矛盾带入了与新女友芭芭拉（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）的关系中。虽然Jon不可自拔疯狂地爱上了芭芭拉，可是芭芭拉不能接受男友背着自己看色情录像这个事实。而这时熟女艾斯特（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的出现令Jon对男女关系产生了新的认识。当面对美丽的女友和令人不能自拔的色情录像，Jon将做出怎样的选择？而这两个女性又将给Jon在对待男女关系的态度上带来怎样的改变？本片是约瑟夫·高登-莱维特首次执导的影片。
查理·克劳（达拉斯·罗伯茨 Dallas Roberts 饰）是一档电台深夜节目的主持人，长久以来他的事业和生活水平持续走低，节目收听率不升反降，面临被砍掉的危险；生活上他业已离异，与前妻、儿子的关系势同水火。某晚，查理接听了名叫杰夫的17岁少年的电话，少年声称正被神秘的影子人所困扰，精神几近崩溃，此后还给查理寄送了相关医学实验的资料。虽然查理将其当作少年无聊的恶作剧，但是杰夫在连线过程中举枪自杀还是在社会上引起了不小的震动。蒙受公众作秀指责的查理，为了挽救收听率不得不按照制作人的指示对此事进行跟踪调查。在此过程中，曾与之有过一面之缘的年轻女性意外死亡，令其受到极大的触动。越来越多影子人的目击者发表声明，一系列秘密进行长达三十年的实验悄悄揭开神秘面纱……